Cessione di ramo di azienda: in quali casi

Con la risposta a interpello dell’11 dicembre 2023, l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti in tema di cessione di ramo di azienda.

Anche la giurisprudenza di legittimità, nell’evidenziare che l’azienda è un complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa, individua nell’organizzazione di tale complesso la sua connotazione essenziale.

Nell’ambito della cessione d’azienda, la suprema Corte ha avuto modo di precisare che si deve trattare di un insieme organicamente finalizzato ex ante all’esercizio dell’attività d’impresa, di per sé, idoneo a consentire l’inizio o la prosecuzione di quella determinata attività. Ne deriva che, se non è necessaria la cessione di tutti gli elementi che normalmente costituiscono l’azienda, deve tuttavia potere essere rilevato che, nel complesso di quelli ceduti, permanga un residuo di organizzazione che ne dimostri l’attitudine all’esercizio dell’impresa, sia pure mediante la successiva integrazione da parte del cessionario.

Alla luce di ciò, i fattori rivelatori dell’esistenza dell’azienda o del ramo d’azienda possono individuarsi nella ”organizzazione”, nei ”beni” e nel loro fine, ossia ”per l’esercizio dell’impresa”. Questi elementi devono essere funzionalmente legati da un rapporto di complementarietà strumentale tale da costituire un ”unicum” destinato all’esercizio dell’impresa.

Non si possono fissare a priori e in via generale e astratta, quali e quanti beni e rapporti sono necessari per contraddistinguere un’azienda, poiché non assume esaustiva rilevanza il semplice complesso di ”beni”, in sé e per sé stesso considerato: vanno obbligatoriamente considerati anche i ”legami” giuridici e di fatto tra gli stessi, nonché la destinazione funzionale del loro insieme.

Laddove l’operazione non rileva ai fini dell’IVA, ne consegue che, in ossequio al principio di alternatività IVA/registro di cui all’articolo 40 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, l”’assegnazione” del ramo di azienda rientra nell’ambito applicativo dell’imposta di registro.

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