Reati finanziari, pronte le faq sul Registro titolari effettivi
- 20 Novembre 2023
- Posted by: Studio Pozzan
- Categoria: News Commercialista
Il Ministero dell’Economia, la Banca d’Italia e la UIF hanno elaborato congiuntamente le Faq relative alla Titolarità Effettiva e Registro titolari effettivi.
Come individuare il titolare effettivo
Con le Faq è stato chiarito che l’individuazione in concreto del titolare effettivo nelle Pubbliche Amministrazioni è effettuata sulla base della verifica degli assetti organizzativi o statutari dell’ente.
Nell’ambito delle procedure esecutive o concorsuali, la titolarità effettiva è da individuarsi con riguardo al soggetto sottoposto alla procedura esecutiva o concorsuale, quale “ultimate beneficial owner”, ossia quale soggetto nei confronti del quale, realizzandosi i presupposti di legge, l’ordinamento prevede lo svolgimento della procedura stessa. Nel caso in cui tale soggetto sia diverso da una persona fisica, troveranno applicazione i criteri di cui all’articolo 20 del d.lgs. 231/2007, prendendo a riferimento l’assetto proprietario al momento dell’avvio della procedura esecutiva o concorsuale.
Per quanto riguarda gli enti ecclesiastici riconosciuti, questi sono tenuti all’iscrizione nel registro delle persone giuridiche tenuto dalla prefettura del luogo in cui hanno sede. Trova, pertanto, applicazione per tali enti l’articolo 20, comma 4, del d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231, ai sensi del quale devono ritenersi titolari effettivi cumulativamente: a) i fondatori, ove in vita; b) i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili; c) i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.
Nel caso, invece, di enti ecclesiastici non civilmente riconosciuti trova applicazione il criterio residuale di cui al comma 5 dello stesso articolo 20, secondo cui “il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione”.
Titolare effettivo di una società di capitali
Ai fini dell’individuazione del titolare effettivo di una società di capitali, il c.d. criterio della proprietà e il c.d. criterio del controllo di cui ai commi 2 e 3 dell’art. 20 del d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231 trovano applicazione secondo l’ordine indicato dalla norma.
Per l’ipotesi di proprietà indiretta, per il tramite di società controllate, la soglia del 25% +1 va considerata esclusivamente in relazione al capitale della società cliente, al quale si fa espressamente riferimento, risalendo poi la catena partecipativa per individuare la persona fisica o le persone fisiche che esercitano il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, c.c.
Titolare effettivo anche delle fondazioni bancarie
I soggetti obbligati sono tenuti, nell’adempimento dei propri obblighi di adeguata verifica, a identificare il titolare effettivo delle fondazioni bancarie. L’articolo 20 del d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231 ha portata generale e detta, infatti, “Criteri per la determinazione della titolarità effettiva di clienti diversi dalle persone fisiche” e quindi anche di associazioni non riconosciute, fondazioni bancarie, ecc.