Registro dei titolari effettivi: i punti da chiarire prima della sentenza della Corte UE

Decorrenza della prima iscrizione

Sospensione del Registro

Nuova operatività del Registro decisa dal TAR Lazio

Qual è l’effetto delle ordinanze del Consiglio di Stato

Pur continuando tutt’ora ad essere possibile trasmettere al Registro dei titolare effettivo le pratiche relative a iscrizioni e variazioni, e anche alle conferme (su cui si dirà anche oltre), l’effetto delle ordinanze è stato il seguente:

– sospensione dell’attività concernente l’irrogazione delle sanzioni;

– sospensione di accreditamento e accesso alla consultazione delle informazioni contenute nel Registro da parte dei soggetti autorizzati e portatori di legittimo interesse.

Sul sito camerale del Registro, è possibile leggere la seguente indicazione: “A seguito dell’ordinanza del Consiglio di Stato del 17 maggio 2024, è sospesa la consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, nonché le richieste di accreditamento da parte dei soggetti obbligati e le richieste di accesso da parte dei soggetti legittimati”.

Qual è la situazione per le sanzioni

Tenuto conto di quanto illustrato in precedenza, si consideri quindi che, per gli inadempimenti del periodo 11/4 – 17/05, si sarebbe dovuto riscontrare una sanzione ridotta per un tardivo invio fino all’11 maggio 2024 (34,33 euro), ovvero ordinaria nella settimana successiva.

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Tra l’altro è stato chiesto alla Corte se sia compatibile con le norme della Carta dei diritti fondamentali, nonché della Convenzione europea dei diritti dell’uomo, la normativa che consente l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di un trust o di un istituto giuridico affine. Parrebbe potersi affermare che le questioni vertono su trust e istituti giuridici affini, con ciò “liberando” in qualche maniera l’operatività di una normale società; ma sarà così?

Non è un caso, comunque, che si possano continuare a trasmettere le pratiche, come detto in precedenza. Lasciando da parte “prime comunicazioni” o “variazioni”, l’operatività di cui alle comunicazioni di “conferma” dei dati merita decisamente una riflessione.

Vero è che è sospesa l’attività concernente l’irrogazione delle sanzioni, ma va ricordato che la disposizione regolamentare in essere prevede che i soggetti obbligati debbano comunicare la conferma dei dati e delle informazioni, con cadenza annuale, entro 12 mesi:

– dalla data della prima comunicazione, se non sono intervenute variazioni;

– dalla data dell’ultima comunicazione di variazione dati del/dei titolare/i effettivo/i;

– dalla data dell’ultima conferma.

Se si considera che dal 9 ottobre 2023 era possibile effettuare una prima comunicazione, in qualche caso potrebbe essere già spirato il termine dei 12 mesi. Tutti i termini (iscrizione, variazione e conferma annuale), per espressa indicazione normativa sono perentori, e quindi tassativi.

E sul concetto dei 12 mesi, sarebbe auspicabile capire come devono essere calcolati; poniamo il caso di una pratica di primo popolamento del Registro trasmessa in data 10 ottobre 2023: i 12 mesi scadono il 10 ottobre 2024? Perché non ipotizzare che in via interpretativa si possa considerare quale termine la fine del dodicesimo mese (nel nostro esempio, il 31 ottobre 2024), quanto meno in chiave semplificatoria?

Ci sarebbe una agevolazione, prevista per le società che depositano il bilancio, alle quali è riservata la possibilità di confermare i dati contestualmente al deposito del bilancio medesimo.

Se si dovesse metter mano alla norma, sarebbe auspicabile una modifica alla regola che prevede l’obbligatorietà di una comunicazione di conferma, che appare inutile e ridondante laddove è già previsto l’obbligo (sanzionato) di comunicare ogni variazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva, entro il termine di 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla variazione.

Anche nell’ipotesi di conferma dell’attuale impianto normativo, ammettiamo che possa essere mantenuta in vita, per le società depositanti il bilancio, una procedura di conferma dati (un po’ alla stregua degli attuali elenchi soci delle Spa), purché venga adeguatamente mitigato il termine dei 12 mesi. Si pensi al caso di un bilancio presentato per l’anno “n” entro l’ordinario termine dei 120 giorni, e nell’anno successivo “n+1” andando invece col maggior termine dei 180 giorni; allo stato attuale, non sarebbe possibile usare la procedura di conferma “nel bilancio”, dovendo predisporre una pratica ad hoc prima dello spirare del termine (perentorio) dei 12 mesi.

Tutto si potrà dire, ma non che questo primo anno di vita del Registro dei titolari effettivi sia stato tranquillo.

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