Rimborsi ‘‘pro quota’’ di capitale OICR: quando non sussiste l’obbligo di reinvestimento

L’agevolazione prevede che i redditi finanziari, sia di capitale sia diversi, derivanti da tali investimenti qualificati, effettuati nel rispetto delle condizioni stabilite per legge, non siano assoggettati all’imposta sul reddito, per le Casse di previdenza, e non concorrano alla formazione della base imponibile su cui si applica l’imposta sostitutiva di cui all’articolo 17 del decreto legislativo n. 252 del 2005, per i Fondi pensione.
Le Casse di previdenza e i Fondi pensione, secondo quanto disposto, rispettivamente, dai commi 88 e 92 dell’articolo 1 della legge di bilancio 2017, possono destinare somme fino al 10 per cento dell’attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell’esercizio precedente agli investimenti qualificati, nonché ai piani di risparmio a lungo termine (PIR).
L’investimento qualificato può avvenire direttamente, attraverso la sottoscrizione di azioni o quote di imprese residenti in Italia o in Stati membri dell’Unione europea (UE) o in Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio economico europeo (SEE), con stabile organizzazione in Italia, o indirettamente, ossia mediante la sottoscrizione o l’acquisto di quote o azioni di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) residenti nel territorio dello Stato ai sensi dell’articolo 73 del Tuir, o in Stati UE o in Stati SEE, che «investono prevalentemente» in azioni o quote di cui alla citata lettera a).

La normativa, pertanto, ammette la possibilità che gli investimenti qualificati siano detenuti ”indirettamente” solo attraverso OICR residenti nel territorio dello Stato italiano o in stati Ue o SEE, che a loro volta investano prevalentemente nei medesimi investimenti qualificati.

La verifica della condizione della ”prevalenza” degli investimenti qualificati deve risultare dal relativo regolamento di gestione dell’OICR italiano ovvero, nel caso di OICR estero, dalla documentazione d’offerta, non assumendo rilievo, in assenza di tali previsioni, la politica di investimento in concreto realizzata dal fondo.

Nell’ipotesi di adeguamento del regolamento di gestione dell’OICR alla disciplina fiscale in commento, nei citati documenti di prassi è stato già chiarito che rileva l’investimento qualificato effettuato successivamente alla data di adeguamento del predetto regolamento.

Per poter beneficiare dell’agevolazione, gli strumenti finanziari oggetto di investimento qualificato devono essere detenuti per almeno cinque anni (c.d. minimum holding period).

La normativa prevede che in caso di rimborso degli investimenti qualificati prima del decorso dei cinque anni, sussiste un obbligo di reinvestimento, entro 90 giorni, in strumenti qualificati di cui al comma 89 dell’articolo 1 della legge di bilancio 2017, pena l’applicazione del meccanismo della c.d. ”recapture” fiscale con ripresa a tassazione dei redditi percepiti (anche medio tempore) in regime di agevolazione fiscale.

Analoga disposizione è contenuta nell’ambito del regime fiscale relativo al ”Piani di investimento del Risparmio (cd. ”regime PIR”), per cui in caso di rimborso degli strumenti finanziari oggetto di investimento prima del quinquennio, il controvalore conseguito deve essere reinvestito in strumenti finanziari entro novanta giorni dal rimborso.

Ai fini di tale regime, l’Amministrazione finanziaria ha esaminato l’ipotesi dei c.d. ”rimborsi parziali”. Al riguardo, la circolare 29 dicembre 2021 n. 19/E ha chiarito che per quanto concerne i rimborsi ”pro­quota” di capitale previsti dall’articolo 11, comma 3, lettera a), del decreto ministeriale 5 marzo 2015, n. 30 assume rilievo la circostanza che, come noto, non avvengono su iniziativa dell’investitore ma sono disposti dal gestore a fronte di disinvestimenti in relazione ai quali non sono previsti, nell’interesse degli investitori, ulteriori investimenti (in linea con le disposizioni regolamentari del fondo).

Per l’investitore, tali rimborsi non comportano l’annullamento delle quote o azioni detenute ma ne riducono semplicemente il relativo valore unitario e, pertanto, non costituiscono ”disinvestimenti” ai fini della normativa PIR né incidono sull’ammontare del plafond utilizzato.

Anche ai fini dell’agevolazione prevista dai commi da 88 a 96 dell’articolo 1 della legge di bilancio 2017, i rimborsi parziali di capitale di OICR che non determinano l’annullamento delle quote o delle azioni, ma ne riducano semplicemente il valore unitario, non comportano l’obbligo di reinvestimento ai fini del computo del vincolo temporale di detenzione degli ”investimenti qualificati”, sempreché il rimborso anticipato avvenga a fronte di disinvestimenti operati dall’OICR in relazione ai quali non sono previsti, nell’interesse degli investitori, ulteriori investimenti (in linea con le disposizioni regolamentari dell’organismo di investimento).

Resta inteso che permane in capo all’OICR il rispetto dei vincoli previsti dalla normativa in commento, anche successivamente ai disinvestimenti che hanno dato luogo ai rimborsi ”pro quota” di capitale.

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