I tributi costituiscono le principali fonti di entrate pubbliche e sono fondamentali per la politica fiscale e per la stabilità economica e sociale dei singoli Paesi, oltre ad assumere un ruolo significativo per il raggiungimento degli obiettivi per lo sviluppo sostenibile dell’Agenda ONU 2030.
Attraverso i tributi, le imprese e, più in generale, i contribuenti sostengono anche lo sviluppo economico e sociale dei Paesi in cui operano, in relazione alla propria redditività che è dipendente da molti elementi di contesto che vengono “remunerati” proprio grazie alle imposte (la possibilità di reperire forza lavoro qualificata e formata, l’accesso ai mercati di approvvigionamento e sbocco, alle infrastrutture, ai servizi pubblici, alle risorse naturali e alla pubblica amministrazione).
Le imprese hanno l’obbligo di rispettare la normativa tributaria e hanno la responsabilità nei confronti dei loro stakeholder di soddisfare le aspettative rispetto alle buone pratiche fiscali.
Una politica dell’impresa tendente a ridurre al minimo i propri obblighi fiscali potrebbe sottrarre entrate fiscali con una conseguente riduzione degli investimenti in infrastrutture e servizi pubblici, l’aumento del debito pubblico o lo spostamento dell’obbligo fiscale su altri contribuenti.
Inoltre, l’ipotesi che un’impresa propenda per pratiche fiscali aggressive potrebbe minare la compliance fiscale in senso più ampio, spingendo altre imprese a intraprendere una pianificazione fiscale aggressiva basata sulla convinzione che, altrimenti, potrebbero trovarsi in una posizione di svantaggio competitivo; ciò potrebbe portare a un aumento dei costi associati alla regolamentazione e all’applicazione della normativa fiscale.
Per evitare tali rischi è necessario che ciascuna impresa non solo si comporti da “contribuente corretto” ma rendiconti il proprio approccio in materia fiscale, aumentando la trasparenza, promuovendo fiducia e credibilità nelle pratiche fiscali adottate dalle organizzazioni e nei sistemi fiscali; ciò consentirebbe agli stakeholder di esprimere giudizi informati sulle posizioni fiscali di un’organizzazione.
La trasparenza fiscale delle imprese “colora” anche il dibattito pubblico e sostiene lo sviluppo di una politica fiscale socialmente accettata.
È quindi necessario sostenere le imprese e aiutarle a comprendere come rendicontare le modalità di gestione della fiscalità e gli effetti tributari dei singoli aspetti del proprio business, anche ai fini della relativa compliance.
La rendicontazione di sostenibilità in ambito tributario
Più in dettaglio, vi sono tre standard universali che si applicano a tutte le imprese che desiderino redigere un report di sostenibilità (GRI 101: principi di rendicontazione; GRI 102: informativa generale; GRI 103: Modalità di gestione disciplina l’informativa sulle modalità di gestione e le informative specifiche) e standard specifici divisi in tre serie: 200 (temi economici), 300 (temi ambientali) e 400 (temi sociali), ciascuno dei quali include informative specifiche per singoli temi d’interesse dell’impresa.
In relazione agli aspetti tributari, le informative specifiche sono contenute nel GRI 207 che contiene:
i) elementi rispetto all’approccio dell’impresa rispetto ai temi fiscali,
ii) elementi circa il controllo e la gestione del rischio e
iii) informazioni circa il coinvolgimento degli stakeholder.
In tale ambito, l’analisi dell’approccio dell’impresa rispetto ai temi fiscali implica la verifica delle modalità con cui la compliance fiscale viene contemperata con il business dell’impresa e con i correlati aspetti etici, sociali e di sviluppo sostenibile.
Più in dettaglio, tale analisi può includere la strategia fiscale adottata dal consiglio di amministrazione (solitamente descritta in appositi documenti: politiche, standard, principi, codici etici, etc.), il suo atteggiamento nei confronti della pianificazione fiscale (ad esempio, l’utilizzo di incentivi fiscali), il grado di rischio che la stessa è disposta ad accettare e l’approccio nell’interazione con le autorità fiscali.
Nel descrivere in che modo il proprio approccio fiscale è legato alla complessiva strategia aziendale, l’impresa può spiegare come la pianificazione fiscale sia in linea con le sue attività produttive, commerciali, di servizi, etc..
Nell’esprimere come l’approccio adottato in ambito tributario è legato alla strategia di sviluppo sostenibile, l’impresa può evidenziare se ha considerato l’impatto economico e sociale del proprio approccio fiscale nello sviluppo della strategia fiscale e qualsiasi impegno organizzativo per lo sviluppo sostenibile vigente nelle giurisdizioni in cui opera e se il proprio approccio fiscale è in linea con tali impegni.
Per le imprese che operano in più Paesi, la rendicontazione dovrebbe essere effettuata per ciascuna giurisdizione.
Approccio ai temi fiscali e sviluppo sostenibile
L’approccio fiscale di un’impresa definisce come l’organizzazione contempera la compliance fiscale con le attività di business e con le aspettative etiche, sociali e di sviluppo sostenibile; esso può evidenziare le strategie fiscali adottate dall’impresa, il suo atteggiamento nei confronti della pianificazione fiscale, il grado di rischio che l’impresa stessa è disposta ad accettare e il suo approccio nell’interazione con le autorità fiscali.
Nel descrivere come l’approccio fiscale è legato alla strategia di sviluppo sostenibile, l’impresa dovrebbe evidenziare se e come ha considerato l’impatto economico e sociale del proprio approccio fiscale nello sviluppo della strategia fiscale e qualsiasi impegno organizzativo per lo sviluppo sostenibile vigente nelle giurisdizioni in cui opera e se il proprio approccio fiscale sia in linea con tali impegni.
Governance fiscale, controllo e gestione dei rischi fiscali
I rischi fiscali sono quelli associati alle attività dell’impresa che potrebbero avere effetti negativi sui relativi obiettivi o portare a un danno patrimoniale, economico, finanziario o reputazionale. Questi includono i rischi di compliance o quelli relativi all’incertezza di posizioni fiscali, cambiamenti nella legislazione o la percezione di pratiche fiscali aggressive.
L’impresa deve descrivere il proprio livello di propensione e tolleranza del rischio, fornendo esempi di pratiche fiscali che ha evitato di intraprendere perché disallineate con il proprio approccio e strategia fiscali; il livello di propensione e tolleranza del rischio indicano il grado di rischio che l’organizzazione è disposta ad accettare nel determinare le proprie posizioni fiscali.
Il controllo e la gestione del rischio fiscale assumono un ruolo sempre più rilevante nella governance aziendale, in considerazione delle conseguenze patrimoniali e reputazionali sull’impresa derivanti da eventuali violazioni di norme tributarie.
Il Sistema di controllo e gestione del rischio fiscale o Tax Control Framework (TCF) è parte del sistema dei controlli interni ed è costituito da un insieme di regole, procedure, strutture organizzative e presidi, volti alla rilevazione, alla misurazione, alla gestione e al controllo del rischio fiscale.
Il TCF è lo strumento organizzativo e operativo utilizzato per l’attuazione della “strategia fiscale” della società e che consente di gestire il “rischio fiscale”.
La costruzione e l’aggiornamento del TCF rappresentano un processo dinamico che si articola nei seguenti passaggi:
– definizione di una strategia fiscale approvata dal CdA che definisca i principi e i limiti che ispirano la gestione del rischio fiscale;
– identificazione ex ante dei rischi fiscali attuali e potenziali, incluse le frodi, con impatto sulla società, e introduzione degli opportuni presidi finalizzati a intercettarne la presenza e mitigarne gli effetti (risk assessment);
– individuazione di ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nella gestione della variabile fiscale, definizione dei flussi informativi tra tali attori e dei processi per il controllo efficace e, ove possibile, preventivo del rischio fiscale;
– costante attività di verifica (monitoraggio), volta a valutare l’adeguatezza e l’effettività del TCF;
– adeguato reporting, con relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione.
Il TCF dovrebbe basarsi anzitutto su una chiara e documentata strategia fiscale nella quale siano evidenziati gli obiettivi del CdA in relazione alla variabile fiscale.
La strategia fiscale dovrebbe evidenziare:
i) i principi ispiratori della stessa strategia;
ii) la propensione al rischio fiscale dell’impresa;
iii) gli obiettivi che l’impresa si pone sui processi di gestione del rischio fiscale;
iv) il grado di coinvolgimento del CdA nelle decisioni di pianificazione fiscale.
Quando viene rendicontato il modo in cui l’approccio fiscale è integrato all’interno dell’impresa, l’organizzazione può descrivere processi, progetti, programmi e iniziative a supporto dell’adesione all’approccio e alla strategia fiscale. Esempi di tali iniziative possono includere: i) attività di formazione e orientamento nei confronti dei dipendenti coinvolti sul legame tra strategia fiscale, strategia aziendale e sviluppo sostenibile; ii) sistemi di remunerazione o di incentivazione per le persone responsabili dell’attuazione della strategia fiscale; iii) piani di successione per le posizioni all’interno dell’organizzazione che sono responsabili delle questioni fiscali; iv) partecipazione a iniziative di trasparenza fiscale o ad associazioni di rappresentanza che cercano di sviluppare buone pratiche in materia di informativa fiscale o di educazione degli stakeholder su questioni fiscali.
Il TCF dovrebbe individuare ruoli/responsabilità dei soggetti coinvolti nella gestione della variabile fiscale; in concreto, il TCF dovrebbe assicurare:
– una chiara attribuzione di ruoli a persone con adeguate competenze ed esperienze, secondo il criterio di separazione dei ruoli (ripartire compiti tra gli operatori al fine di evitare una concentrazione degli stessi compiti e di ridurre la possibilità che si verifichino comportamenti inappropriati/fraudolenti ed errori, grazie al controllo che ogni soggetto può esercitare sull’operato di altri soggetti);
– l’attribuzione di responsabilità, connesse ai ruoli, in relazione ai processi di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale;
– il rispetto delle procedure fiscali, a ogni livello aziendale.
Secondo le previsioni del GRI207, nel riportare come i rischi fiscali sono identificati, gestiti e monitorati, l’impresa può: i) descrivere il ruolo del massimo organo di governo nel processo di gestione del rischio fiscale; ii) descrivere come il processo di gestione del rischio fiscale viene comunicato e integrato nell’organizzazione; iii) fare riferimento a eventuali meccanismi di controllo interno o a principi di gestione del rischio generalmente accettati in ambito fiscale.
La verifica annuale della compliance della funzione aziendale responsabile in ambito di fiscalità alla governance e al modello di controllo dei rischi fiscali può essere affidata anche a un revisore esterno.
La gestione fiscale dell’impresa è di interesse per vari stakeholder e può avere un significativo impatto sulla sua reputazione; su tali aspetti incide il modo in cui l’organizzazione collabora con le Autorità fiscali nello sviluppo dei sistemi fiscali e nelle questioni legislative e amministrative relative alle imposte.
L’approccio alla relazione con le Autorità fiscali può includere la partecipazione ad accordi di cooperative compliance, l’ottenimento di un confronto continuo e in tempi rapidi, l’autorizzazione per tutte le transazioni significative, l’assunzione di rischi fiscali e la ricerca di accordi preventivi sui prezzi.